本公司及董事会全部成员包管音讯表露体例的实在、精确、完备，不子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。
Daffofellowl S.A.（特别提示简称“22厂”）、Lertix S.A.（特别提示简称“177厂”）系新大洲控股股分无限公司（特别提示简称“本公司”或“新大洲控股”）直接持股100%的全资子公司，是公司牛肉食物营业焦点物业。本公司原购置上述公司的目标为与黑龙江恒阳牛业无限仔肩公司（特别提示简称“恒阳牛业”）停止财产联动，制造牛肉食物财产链。以后恒阳牛业倒闭重整营业搁浅。举动牛肉宰杀、加工企业，公司在海内不加工系统，首要经过大批商业体例发卖产物，相干营业成本空间较小、受商场价钱颠簸浸染较大。上述公司自收买以后连续数年运营吃亏，本月受资本坚苦及与本地牛户产生多告状讼胶葛致使停产，经公司董事会研讨，决议出卖22厂、177厂全数股权，慢慢加入牛肉食物营业。本次买卖是公司剥离吃亏营业物业的计谋行动，有益于公司笃志主业及从头计划企业将来成长标的目的，有益于公司可连续成长。
本次买卖规划为：经过本公司的子公司间股权让渡，将22厂和177厂股权转为由本公司全资子公司恒阳香港成长无限公司（特别提示简称“恒阳香港”）持有；由恒阳香港将持有的22厂100%股权、177厂100%股权让渡给长嘉恒泰（香港）投资控股无限公司（特别提示简称“长嘉恒泰”），让渡股权对价划分为20万美圆、80万美圆。
按照《深圳证券买卖所股票上市法则》的划定，本次买卖不组成联系关系买卖，也不组成《上市公司庞大物业重组办理法子》划定的庞大物业重组。
上述出卖股权事变经本公司2023年12月6日会议期间的第11届董事会2023年第一次姑且聚会审议经过。按照本公司条例划定，本领变经董事会审议经过后尚需提交股东南大学会核准。
长嘉恒泰与本公司及本公司前十名股东不生存产权、营业、物业、债务债权、职员等方面的干系和其余大概或已酿成上市公司对其好处歪斜的其余干系。
首要营业：牛、羊宰杀，保鲜肉九博体育官方、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉发卖，和冷藏、剔骨、包装、冷冻等加工营业。
（注：本公司2023年第三次姑且股东南大学会经过抉择，公司将停止2023年9月30日，22厂划分欠恒阳拉美7,238,543.80美圆、恒阳香港9,503,000美圆，经过恒阳香港实行债转股。停止今朝还没有结束上述增资的工商变动。相关体例详见本公司2023年10月31日表露的《对于拟以债转股体例对全资子公司RONaudiotapeELS.A.增资的通告》。公司拟结束上述债转股后，再将恒阳拉美持有的22厂股权全数划转至恒阳香港名下，暨恒阳香港将持有22厂100%股权。）
该公司创设于1982年。2017年11月本公司全资子公司恒阳拉美向Pacific Ocean Cattle Holderings Limited（特别提示简称“承平洋牛业”）购置了22厂100%股权，购置体例为现款付出、收买22厂及177厂共计价钱为8,230万美圆。按照购置时签订的《功绩抵偿和谈》，因22厂和177厂未告终功绩许诺，经计较，承平洋牛业、恒阳牛业需以现款抵偿12,671.06万美圆。因恒阳牛业倒闭重整，自己停止清偿务报告，经法院裁定，肯定债务为271,860,081.57元。相关体例请见本公司2023年1月10日表露的《对于恒阳牛业倒闭重整事变的停顿通告》。
按照本公司第十届董事会2021年第三次姑且聚会的抉择，停止2020年11月30日22厂欠恒阳香港576万美圆，由恒阳香港将该笔债务以划一金额让渡给恒阳拉美，再由恒阳拉美以债转股体例向22厂停止增资。停止2021年6月，已实行结束，债转股后，22厂实收本钱由 228,262,914.98乌拉圭比索变动加48,428,259.29乌拉圭比索。相关体例详见本公司2021年3月31日表露的《对于以债转股体例对全资子公司RONaudiotapeEL S.A.增资的通告》。
经拥有证券、期货从业资历的复兴财光彩管帐师事件所(特别通俗合资)审计，22厂比来一年及比来一期的首要财政数据：(单元：软妹币元)
四、权属：该公司不生存物业典质、不生存其余第三***利、不生存触及该股权的庞大争议、不生存该股权被封闭、解冻等国法办法。生存诉官司项，22厂今朝被10家牛户告状，请求付出相干费用，诉讼目标额为1,119,106.42美圆。今朝庭审中，还未讯断。
⑺本次出卖22厂100%股权后，本公司变为持有22厂股权，22厂变为归入本公司归并报表规模，致使上市公司归并报表规模变动。本公司及子公司于2020年2月对22厂、177厂与上海觐祥实业成长无限公司（特别提示简称“上海觐祥”）《推销互助和谈》买卖项下22厂、177厂进取海觐祥承担的全数债权承确保证仔肩，本公司对上海觐祥确保的最高债务额共计软妹币450万美圆为限，本公司的全资子公司海南新大洲实业无限仔肩公司（特别提示简称“海南实业”）赞成将其持有的漳州恒阳食物无限公司（特别提示简称“漳州恒阳”）100%的股权（对应漳州恒阳1000万元备案本钱）质押给上海觐祥，和谈签订后未打点股权质押且漳州恒阳已刊出，停止本通告表露日22厂欠上海觐祥5,229,943.12美圆，该事变大概生存诉讼危险；本公司及子公司不生存拜托该公经理财；停止本通告表露日，不生存本公司及子公司对其乞贷；22厂生存与本公司的全资子公司宁波恒阳食物无限公司（特别提示简称“宁波恒阳”）运营性来往环境，为预支货款余额为3,675,612.06美圆，寻常结算刻日为三个月，因为22厂运营欠佳一向未发货，宁波恒阳拟与22厂签定新的和谈，在22厂复产后（22厂今朝处于停产状况，在做停工复产前的筹办事情）尽量供给货色，并按货色发货的工夫从头商定买卖价钱，若没法按新和谈供给货色则退款；不生存其余占用本公司及子公司资本的环境。
主业务务：冷藏、剔骨、包装、冷冻等加工营业。177厂首要营业为22厂供给牛肉初加工办事。
（注：公司拟将恒阳拉美持有的177厂股权全数划转至恒阳香港名下，暨恒阳香港将持有177厂100%股权。）
经拥有证券、期货从业资历的复兴财光彩管帐师事件所(特别通俗合资)审计，177厂比来一年及比来一期的首要财政数据：(单元：软妹币元)
四、权属：该公司不生存物业典质、不生存其余第三***利、不生存触及该股权的庞大争议、诉讼或仲裁事变、不生存该股权被封闭、解冻等国法办法。
⑺本次出卖177厂100%股权后，本公司变为持有177厂股权，177厂变为归入本公司归并报表规模，致使上市公司归并报表规模变动。本公司及子公司于2020年2月对22厂、177厂与上海觐祥《推销互助和谈》买卖项下22厂、177厂进取海觐祥承担的全数债权承确保证仔肩，相干体例详见买卖目标一第7条的申明。停止本通告表露日177厂不生存对上海觐祥欠款；本公司及子公司不生存拜托该公经理财；停止本通告表露日，不生存本公司及子公司对其乞贷；177厂不生存与本公司及子公司运营性来往环境；不生存其余占用本公司及子公司资本的环境。
本次出卖22厂及177厂100%股权的订价根据上述经拥有证券、期货从业资历的复兴财光彩管帐师事件所(特别通俗合资)审计的22厂及177厂净物业数据，和本公司2023年第三次姑且股东南大学会经过抉择，公司将停止2023年9月30日，22厂划分欠恒阳拉美7,238,543.80美圆、恒阳香港9,503,000美圆，经过恒阳香港对22厂实行债转股，增资后22厂净物业为20.26万美圆。基于2023年7⑿月估计22厂及177厂仍吃亏，终究经买卖两边咨议肯定22厂及177厂100%股权订价划分为20万美圆、80万美圆，订价公道。
（一）《相关生意Daffofellowl S.A.的100%股权的和谈》的首要体例
在本和谈条目及前提的规限下，卖方将于交割时向买方（或其指定的人士）出卖待售股权，而买方（或其指定的人士）将于交割日从卖方收买待售股权。
2.2买方须（或督促其指定的人士）向卖方指定的银行账户，于特别提示时点分批付出对价：
(1)于新大洲的股东会在股东南大学会经过相关核准卖方履行本和谈项下买卖的抉择后的3个事情日内，付出对价的51%，即美圆10.2万元；及
3.1特别提示述悉数前提均取得满意为条件（或取得卖方书面宽免），卖方应于2023年12月31日或以前，将目的公司的财政等相干文献交代买方：
(1)买方已按照悉数合用法令、其公司条例及所有对其有束缚力的和谈的划定获得应向其外部、第三方及/或有权机构获得的相关买方签订及履行本和谈及落实本和谈项下的买卖悉数必需的受权；
(3)卖方及新大洲已按照悉数合用法令、其等各自公司条例及所有对其等各自有束缚力的和谈的划定获得应向其等各自外部、第三方及/或有权机构获得的相关卖方签订本和谈及履行本和谈项下买卖悉数必需的受权，包罗就新大洲而言，其股东会在股东南大学会核准卖方履行本和谈项下买卖；及
(4)两边于本和谈项下的陈说包管于本和谈签订日及上述交代产生之日均为线卖方有权于所有工夫以书面情势有前提或无前提地完整或部门宽免第3.1段的所有前提。如第3.1条的所有一项前提于2023年12月31日（或生意两边以书面赞成的较迟日期）仍未结束或宽免，本和谈将截至奏效，惟所有一方于原和谈停止前已发生的守约仔肩（若有）及另外一方就该守约追索及布施不受浸染，且第7条至第17条（首尾包罗在内，但不包罗第14条）将延续合用。
(2)卖方已100%获得待售股权的法定及实益具有权，并已按照目的公司成登时点地法令及目的公司的公司条例成为悉数待售股权的独一挂号股东；及
(3)两边于本和谈项下的陈说包管于本和谈签订日及交割日当天均为线段所述的悉数先决前提已结束（或按照第4.1条宽免）后的3个事情日内（或生意两边书面商定的其改日期）于生意两边书面商定的地址停止。
(1)以买方结束下述(2)项事件为条件，卖方须督促目的公司的董事会经过相关核准卖方让渡待售股权予买方（或买方指定人士）及按照合用法令变动目的公司的股东挂号的抉择；及
5.3若一方不克不及于交割时结束第5.2条所请求的事变，另外一方(在不侵害其可享有的所有其余权力或调停办法的环境下)有权：
(1)将交割脱期至本来订为交割日期后 30日内的所有一日(此第(1)段的划定合用于脱期停止的交割)；
在本和谈条目及前提的规限下，卖方将于交割时向买方（或其指定的人士）出卖待售股权，而买方（或其指定的人士）将于交割日从卖方收买待售股权。
2.2买方须（或督促其指定的人士）向卖方指定的银行账户，于特别提示时点分批付出对价：
(1)于新大洲的股东会在股东南大学会经过相关核准卖方履行本和谈项下买卖的抉择后的3个事情日内，付出对价的51%，即美圆40.8万元；及
(2)于本和谈签订往后1年内，付出对价的盈余49%，即美圆39.2万元。
3.1特别提示述悉数前提均取得满意为条件（或取得卖方书面宽免），卖方应于2023年12月31日或以前，将目的公司的财政等相干文献交代买方：
(1)买方已按照悉数合用法令、其公司条例及所有对其有束缚力的和谈的划定获得应向其外部、第三方及/或有权机构获得的相关买方签订及履行本和谈及落实本和谈项下的买卖悉数必需的受权；
(3)卖方及新大洲已按照悉数合用法令、其等各自公司条例及所有对其等各自有束缚力的和谈的划定获得应向其等各自外部、第三方及/或有权机构获得的相关卖方签订本和谈及履行本和谈项下买卖悉数必需的受权，包罗就新大洲而言，其股东会在股东南大学会核准卖方履行本和谈项下买卖；及
(4)两边于本和谈项下的陈说包管于本和谈签订日及上述交代产生之日均为线卖方有权于所有工夫以书面情势有前提或无前提地完整或部门宽免第3.1段的所有前提。如第3.1条的所有一项前提于2023年12月31日（或生意两边以书面赞成的较迟日期）仍未结束或宽免，本和谈将截至奏效，惟所有一方于原和谈停止前已发生的守约仔肩（若有）及另外一方就该守约追索及布施不受浸染，且和谈第8条至第18条（首尾包罗在内，但不包罗第15条）将延续合用。
(2)卖方已100%获得待售股权的法定及实益具有权，并已按照目的公司成登时点地法令及目的公司的公司条例成为悉数待售股权的独一挂号股东；及
(3)两边于本和谈项下的陈说包管于本和谈签订日及交割日当天均为线段所述的悉数先决前提已结束（或按照第4.1条宽免）后的3个事情日内（或生意两边书面商定的其改日期）于生意两边书面商定的地址停止。
(1)以买方结束下述(2)项事件为条件，卖方须督促目的公司的董事会经过相关核准卖方让渡待售股权予买方（或买方指定人士）及按照合用法令变动目的公司的股东挂号的抉择；及
5.3若一方不克不及于交割时结束第5.2条所请求的事变，另外一方(在不侵害其可享有的所有其余权力或调停办法的环境下)有权：
(1)将交割脱期至本来订为交割日期后 30日内的所有一日(此第(1)段的划定合用于脱期停止的交割)；
本次出卖22厂、177厂股权不触及职员安设、地皮租借、债权重组等环境。买卖结束后不会发生联系关系买卖。
22厂、177厂连续数年运营吃亏，缘由是多方面的。持久受资本缺乏搅扰，首要依托订单出产，范围了范围。到场缺乏22厂因环保革新产能受限，177厂首要加工22厂牛肉，遭到22厂宰杀营业浸染较大。受出产才能缺乏浸染，野生本钱较着高于同业业程度。公司的连续运营才能遭到吃紧磨练，出卖22厂、177厂股权，可制止呈现更大耗费。
公司投入牛肉财产，其目标是与前大股东的联系关系方恒阳牛业合资制造牛肉食物财产链，向华夏商场供给牛肉食物及办事。因恒阳牛业倒闭重整营业搁浅，而公司在海内不加工系统，首要经过大批商业体例发卖产物，相干营业成本空间较小、受商场价钱颠簸浸染较大。受内部情况浸染，商场耗费规复迟缓，而不管是乌拉圭牛只推销价钱仍是海内牛肉商场发卖价钱压力较大。基于公司运营情况产生庞大变革，选拔加入牛肉营业是公司停止财产构造调换的实际选拔，有益于公司会合气力成长主业及更好地停止财产计划。
按照买卖敌手的财政状态，董事会判定本次股分让渡的受让方拥有践约才能及付款才能，践约危险较小。
⑵复兴财光彩管帐师事件所(特别通俗合资) 出具的《乌拉圭22厂审计陈述（复兴财光彩审会字（2023）第207552号）》、《乌拉圭177厂审计陈述（复兴财光彩审会字（2023）第207553号）》；
三、恒阳香港成长无限公司与长嘉恒泰（香港）投资控股无限公司拟签订的《相关生意Daffofellowl S.A.的100%股权的和谈》、《相关生意LIRTIX S.A.的100%股权的和谈》。